Забыли пароль?
Регистрация
Вопрос
1. Должно ли общество ввести наследников в состав учредителей или достаточно выплатить наследникам долю причитающихся им стоимости чистых активов и ранее начисленных но не выплаченных дивидендов умершего? 2. Если законом предусмотрено наследование членства в составе учредителей каким образом оформляется членство несовершеннолетних?
Умер учредитель ООО. Доля умершего составляет 34%. В уставе и учредительном договоре не прописана ситуация с наследованием. У умершего учредителя имеются 3 наследника - 2 несовершеннолетних (права представляет мать) и 1 совершеннолетний. Согласно статьи ГК РУз 1113 часть 2 - Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя: права членства, участия в коммерческих и других организациях, являющихся юридическими лицами, если иное не установлено законом или договором.


Ответы экспертов
Ответов: 294
02.02.2017

I. Действительно, в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности права членства, участия в коммерческих и других организациях, являющихся юридическими лицами. Однако, данная норма не категорична, она допускает исключения для случаев, когда иное установлено законом или договором (ч. 2 ст. 1113 ГК).

В данном случае, что такое исключение имеется и согласно нему доли в уставном фонде (уставном капитале) общества подлежат переходу к наследникам физических лиц, являвшихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом (ч.ч. 12, 15 ст. 20 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон)).

Однако, не всё так просто. Так, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества (далее - участники) на переход доли к наследникам такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них (ч. 16 ст. 20 Закона).

Только в случае несогласия участников на переход доли к наследникам, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом, доля переходит к обществу и оно будет обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (ч.6 ст. 22 Закона).

Соответственно, также следует выплатить и сумму начисленных дивидендов.

II. Имущество, полученное несовершеннолетними детьми в качестве наследства, является их частной собственностью (ч.2 ст.93 СК), управление и распоряжение им осуществляется родителями, а если они отсутствуют (умерли, лишены родительских прав, безвестно отсутствуют и т.д.), то иными лицами (усыновителями, опекунами, попечителями) (ст. 94 СК, ч.1 ст. 29 ГК).

Несовершеннолетним разрешается самостоятельно участвовать в гражданских отношениях и совершать некоторые, обычно мелкие бытовые и иные незначительные сделки (покупки в магазинах, распоряжение собственным заработком и др.) (ст. 27,29 ГК).

Однако, рассматриваемый случай не относится к ним. Если возраст детей меньше четырнадцати лет, то управление и распоряжение унаследованными ими долями, в соответствии с вышеуказанной нормой, в данном случае, должно осуществляться от их имени их матерью (ст. 29 ГК).

Если же дети, старше четырнадцати лет и ещё не достигли совершеннолетия (восемнадцати лет) или не были эмансипированы (ст.28 ГК), то они уже совершают сделки от своего имени, но только с письменного согласия или последующего письменного одобрения своих родителей, усыновителей или попечителей (ст. 27 ГК).

Резюмируя, приходим к выводу, что в данном случае права детей, как участников общества, в зависимости от их возраста, будут либо от их имени осуществляться их матерью, либо с её письменного согласия или одобрения, самими детьми.

Основанием для оформления доли на наследников служит нотариальное свидетельство о праве на наследство (ст.1146 ГК). В соответствии с ним, должен быть изменён состав учредителей, что должно быть соответствующим образом оформлено, путём принятия решения на общем собрании участников о внесении изменений в устав общества, относительно состава его учредителей.

 

Ответы экспертов отражают их мнение и создают информационную основу для принятия Вами самостоятельных решений. Пользование этим сервисом осуществляется по правилам, с которыми Вы согласились, задавая вопрос на сайте. Просмотр всех вопросов и ответов открыт в свободном доступе.
Ответы актуальны на дату публикации.

Сайт разработан в ООО «NORMA ONLINE», зарегистрирован в Узбекском агентстве по печати и информации 26.02.2016г.
Регистрационное свидетельство № 0406.
Адрес: Узбекистан, 100105, г. Ташкент, Мирабадский р-н, ул. Таллимаржон, 1/1.
Тел. (998 71) 200-00-90. E-mail: admin@norma.uz
Копирование материалов сайта без согласования с администрацией ресурса запрещено.
Все товары, подлежащие обязательной сертификации, сертифицированы; лицензируемые услуги – лицензированы.
© ООО «NORMA ONLINE», 2007-2017 г. Все права защищены.
Яндекс.Метрика