Забыли пароль?
Регистрация
Вопрос
Меняется ли организационно-правовая форма АО при присоединении унитарных предприятий и ООО?
Осуществляется реорганизация АО в форме присоединения своих структурных унитарных предприятий и ООО в единое производственное АО с изменением структуры и штатного расписания АО. То есть АО из управленческого и контролирующего органа переходит в производственное, все функции унитарных предприятий переходят в АО.


Ответы экспертов
Ответов: 179
02.08.2017

Нет, если общим собранием акционеров не принято решения о реорганизации акционерного общества в форме преобразования, то организационно-правовая форма АО не меняется.

Для начала отметим, что имеется несколько форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (ст.49 ГК). Рассмотрим случаи реорганизации в форме присоединения и преобразования[1]. Из вашего письма следует, что принято решение о реорганизации в форме присоединения. Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей их прав и обязанностей другому юридическому лицу (ч.1 ст.94 Закона “Об акционерных обществах и защите прав акционеров”, далее- Закон).

Если бы речь шла об изменении организационно-правовой формы АО, общим собранием акционеров было бы принято решение о реорганизации в форме преобразования. Так как именно при преобразовании организационно-правовая форма юридического лица меняется на другую. Если такого решения нет, то и намерения изменить организационно-правовую форму АО у участников не было.

В этой связи, для надлежащего оформления документов, рекомендуем при рассмотрении вопроса о реорганизации в форме присоединения включать в повестку дня следующие вопросы относительно:

1) сохранения или изменения организационно-правовой формы реорганизуемого АО;

2) о заключении договора присоединения между АО и присоединяемыми к нему юридическими лицами (унитарные предприятия, ООО), так как законодательство требует заключение такого договора;

В договоре присоединения должен быть определен порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций (долей) присоединяемого общества в акции и (или) доли общества (ст.94 Закона).

В свою очередь, уполномоченные органы присоединяемых юридических лиц должны также принять решение о реорганизации обществ, подписании договора присоединения и утверждении передаточного акта.

При присоединении предприятий к АО к последнему переходят права и обязанности присоединенных юридических лиц в соответствии с передаточным актом (ч.2 ст.50 ГК). Переход к АО производственных функций не противоречит законодательству, так как акционерное общество является коммерческой организацией, осуществляющей хозяйствующую деятельность.

 


[1] именно эти формы затрагиваются автором вопроса

Ответы экспертов отражают их мнение и создают информационную основу для принятия Вами самостоятельных решений. Пользование этим сервисом осуществляется по правилам, с которыми Вы согласились, задавая вопрос на сайте. Просмотр всех вопросов и ответов открыт в свободном доступе.
Ответы актуальны на дату публикации.

Сайт разработан в ООО «NORMA ONLINE», зарегистрирован в Узбекском агентстве по печати и информации 26.02.2016г.
Регистрационное свидетельство № 0406.
Адрес: Узбекистан, 100105, г. Ташкент, Мирабадский р-н, ул. Таллимаржон, 1/1.
Тел. (998 71) 200-00-90. E-mail: admin@norma.uz
Копирование материалов сайта без согласования с администрацией ресурса запрещено.
Все товары, подлежащие обязательной сертификации, сертифицированы; лицензируемые услуги – лицензированы.
© ООО «NORMA ONLINE», 2007-2017 г. Все права защищены.
Яндекс.Метрика