Процедура присоединения является реорганизацией юридического лица и регулируется статьей 49 Гражданского кодекса (далее - ГК) и статьей 51 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее - Закон N 310-II). Для ее осуществления нужно:
 
Присоединяемому обществу:
провести общее собрание участников, на котором принять решение о реорганизации, об утверждении договора о присоединении, утвердить передаточный акт (часть вторая статьи 49 Закона N 310-II);
уведомить всех кредиторов;
опубликовать информацию о реорганизации в СМИ;
получить выписку из реестра регистрирующего органа (абзац третий пункта 76 Положения о порядке государственной регистрации, постановки на учет субъектов предпринимательства и оформления разрешительных документов, далее - Положение N 357).
 
Обществу, к которому осуществляется присоединение:
провести общее собрание участников, на котором принять решение о реорганизации и утвердить договор о присоединении;
провести совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, с целью внесения в учредительные документы ООО, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с обновлением состава участников общества, определением размеров их долей, иными изменениями, предусмотренными договором о присоединении, а также при необходимости решить иные вопросы, в том числе об избрании органов ООО, к которому осуществляется присоединение;
после проведения совместного общего собрания с присоединяемым обществом подать в регистрирующий орган:
1) заявление;
2) решение совместного общего собрания участников о внесении изменений и дополнений в учредительные документы;
3) текст изменений и дополнений, заверенный печатью общества, к которому осуществляется присоединение, в 2 экземплярах;
4) банковский платежный документ об уплате госпошлины;
5) подтверждение письменного уведомления кредиторов;
6) публикации в средствах массовой информации сообщения о реорганизации;
7) передаточный акт;
8) оригинал свидетельства о госрегистрации, печать и штамп присоединяемого юридического лица (пункт 72 Положения N 357);
9) выписку из реестра регистрирующего органа присоединяемого общества.

В вашем случае возможен только принудительный порядок ликвидации юридического лица. Учитывая, что после принятия постановления кассационной инстанции прошло более года и финансово-хозяйственная деятельность ООО не ведется, то регистрирующий орган в соответствии с Положением о порядке ликвидации предприятий, не осуществляющих финансово-хозяйственную деятельность и не сформировавших свои уставные фонды в установленные законодательством сроки (далее - Положение N 327) должен снова инициировать принудительную ликвидацию.

При принятии решения о ликвидации предприятия оставшееся после удовлетворения требований кредиторов и утверждения ликвидационного баланса имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на него или обязательственные права в отношении этого юридического лица. Если учредители не предъявят прав на имущество, оставшееся после завершения процесса ликвидации предприятия, то оно берется на учет как бесхозяйное имущество в установленном порядке. При наличии денежных средств, оставшихся после завершения ликвидационного процесса, за счет них специальная комиссия организует хранение имущества, срок которого не должен превышать 3 лет после завершения процесса ликвидации. В случае отсутствия денежных средств или после их расхода за хранение в течение трехлетнего срока имущество снимается с хранения и распродается. Вырученные средства, за исключением операционных расходов, перечисляются в банк на специально открываемый для этих целей счет. Учредители вправе истребовать их в течение 3 лет. Если они этого не сделают, то эти средства зачисляются в местный бюджет (пункт 5.4 Положения N 327).

1. Для передачи собственнику имущества частного предприятия необходимо, чтобы он принял соответствующее письменное решение (статья 15 Закона "О частном предприятии").
 
2. Решение о списании основных средств в связи с их ликвидацией оформляется актом о ликвидации основных средств (форма N ОС-4) в соответствии с Положением о порядке списания с баланса основных средств и НСБУ N 21.
 
3. Подпись вправе поставить только директор, так как трудовые отношения с бухгалтером уже прекращены. В соответствии со статьей 7 Закона "О бухгалтерском учете" организацию бухгалтерского учета и отчетности осуществляет руководитель предприятия, учреждения и организации. Он имеет право создавать службу бухгалтерского учета под руководством главного бухгалтера или самостоятельно вести бухгалтерский учет. В вашем случае руководитель уже сам ведет бухгалтерский учет.
 
4. Форма сопроводительного письма с просьбой о принятии ликвидационного баланса не установлена. Вы можете его подготовить по своему усмотрению.
Если же под сопроводительным письмом подразумеваются пояснения к финансовой отчетности, раскрывающие учетную политику предприятия и обеспечивающие дополнительными данными, которые необходимы для реальной оценки имущественного и финансового положения предприятия, то такой документ надо обязательно составить в соответствии с требованиями, предусмотренными Национальным стандартом бухгалтерского учета Республики Узбекистан НСБУ N 1 "Учетная политика и финансовая отчетность".
 
 
 
 

Как сообщает директор Адвокатского бюро «Poytaxt huquqiy markazi» Мухаммадали Махмудов, решение о признании банкротом головного предприятия дочернего хозяйственного общества в соответствии со статьей 3 Закона "О банкротстве" означает неспособность данного юридического лица удовлетворить требования его кредиторов по денежным обязательствам и(или) исполнить обязанности по уплате обязательных платежей - в течение шести месяцев со дня их наступления. Необходимо отметить, что в качестве активов должника-банкрота, направляемых на погашение требований кредиторов, в состав ликвидационной массы входят также имущественные права данного юридического лица от участия в уставном капитале своих дочерних предприятий.

Порядок, условия и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов устанавливаются планом ликвидации, составленным исходя из выявленной ликвидационной массы юридического лица по согласованию с кредиторами в установленном порядке. В соответствии со статьей 135 Закона "О банкротстве" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника ликвидационный управляющий приступает к продаже этого имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Таким образом, вклады юридического лица-должника в свои дочерние предприятия и, следовательно, его права, вытекающие из участия в уставном фонде ДХО в порядке, определенном ликвидационным планом предприятия, могут быть переданы одному или нескольким кредиторам головного предприятия в счет погашения им задолженности предприятия-банкрота. В этом случае производится смена учредителя - собственника имущества дочернего хозяйственного общества. Если права на долю в уставном фонде ДХО в качестве актива должника-банкрота будут полностью переданы одному кредитору, то при смене учредителя - головного предприятия - организационно-правовая форма дочернего хозяйственного общества может сохраниться либо измениться по желанию учредителя. Если же права на долю в уставном фонде ДХО будут распределены между несколькими кредиторами, то дочернее хозяйственное общество подлежит преобразованию в организационно-правовую форму, допускающую множественность участников, то есть в акционерное общество либо в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

Если по тем или иным причинам кредиторы банкрота не согласятся с передачей им "в натуре" прав на долю в уставном фонде дочернего хозяйственного общества для погашения кредиторской задолженности его учредителя, то эти права могут быть переданы на возмездной основе неограниченному кругу третьих лиц с направлением вырученных от реализации денежных средств на погашение имущественных требований кредиторов. В таком случае приобретателем прав на долю в уставном фонде ДХО может выступить и трудовой коллектив общества.

Представляется целесообразным реорганизацию дочернего предприятия производить путем преобразования ДХО в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью либо акционерное общество - более распространенные и нормативно урегулированные организационно-правовые формы.

Если количество членов трудового коллектива ДХО будет 50 или более человек, преобразовать дочернее хозяйственное общество можно только в акционерное общество, так как в соответствии с частью 6 статьи 7 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" число участников ООО не должно быть более пятидесяти.

Подводя итог вышесказанному, хотелось бы еще раз отметить, что банкротство основного предприятия не является препятствием для дальнейшего функционирования его дочернего предприятия. Оно возможно и при смене учредителя - его головного предприятия, и при преобразовании ДХО в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью либо в акционерное общество.

По мнению директора адвокатского бюро "Poytaxt huquqiy markazi" Мухаммадали Махмудова, на сегодняшний день действующее законодательство не содержит четкого и однозначного юридического определения понятия "реорганизация юридического лица", а закрепляет лишь закрытый перечень из пяти возможных ее способов.

Так, в соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Исходя из смысла вышеуказанной статьи, можно сделать вывод, что реорганизация является одним из видов как прекращения, так и возникновения юридического лица.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого - первое  из  них  считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности  присоединенного юридического лица.

Любая форма реорганизации влечет за собой передачу прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в том или ином объеме, находящем свое отражение в передаточном акте либо разделительном балансе юридического лица. При слиянии, присоединении, преобразовании юридических лиц составляется передаточный акт, при разделении и выделении - разделительный баланс.

В соответствии со статьей 51 Гражданского кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны  содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и  разделительный  баланс  утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной  регистрации  вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в  учредительные документы существующих юридических лиц.

Утверждаемые в вышеустановленном порядке передаточный акт и разделительный баланс имеют важное значение, так как они являются документальными доказательствами решения о пропорциях распределения прав и обязанностей реорганизуемой организации.

Однако следует отметить, данные документы не являются единственными правоустанавливающими документами, поскольку к правопреемникам переходят и не отраженные в них, а порой даже и не выявленные на момент реорганизации права и обязанности реорганизованных правопредшественников. Более того, при переходе к правопреемнику прав, требующих специальной регистрации, например, прав собственности на недвижимость, он становится их полноправным обладателем лишь после процедуры их государственной регистрации.

По мнению директора адвокатского бюро "FIDES" Рината Ахмедшина:

1. Физическое лицо - гражданин иностранного государства, а также апатрид - лицо без гражданства - может быть учредителем ООО (ст. 16, 62 ГК РУз).

2. Порядок регистрации субъектов предпринимательства, в том числе перечень регистрирующих органов определен в Положении о порядке государственной регистрации, постановки на учет субъектов предпринимательства и оформления разрешительных документов (приложение № 1 к постановлению Кабинета Министров N 357 от 20 августа 2003 года "О кардинальном совершенствовании  системы регистрационных процедур для организации предпринимательской деятельности"). Согласно этому документу, создаваемое предприятие будет регистрироваться в Министерстве юстиции если:

- оно относится к категории аудиторских организаций, страховщиков и страховых брокеров, бирж, органов хозяйственного управления в форме акционерных компаний (включая государственно-акционерные компании и холдинги), создаваемых соответствующими решениями Президента и Правительства Республики Узбекистан, а также предприятий с иностранными инвестициями, рынков и организаций налоговых консультантов, создаваемых в городе Ташкенте, и других организаций, в случаях, предусмотренных законодательством;

- предприятий с иностранными инвестициями и рынков, создаваемых соответственно в Республике Каракалпакстан и областях, и других организаций, в случаях, предусмотренных законодательством (регистрируются Министерством юстиции Республики Каракалпакстан, управлениями юстиции областей).

Во всех остальных случаях предприятие должно регистрироваться в Инспекциями по регистрации субъектов предпринимательства при хокимиятах районов и городов.

3. Лицо, достигшее 16-летнего возраста, может быть учредителем ООО в следующих случаях и способами:

- с письменного согласия родителей, усыновителей или попечителей (ст. 27 ГК РУз);

- если органом опеки и попечительства или судом он объявлен полностью дееспособным (эмансипирован) (ст. 28 ГК РУз);

- если он на законном основании вступил в брак или при расторжении брака до достижения совершеннолетия (18 лет) не утратил полную дееспособность по решению суда (ст. 22 ГК РУз).

Право быть участником ООО также может реализовываться непосредственно через представителей или путем приобретения права собственности на долю (например, дарение).

4. В соответствии с п. 72 Положения о порядке государственной регистрации, постановки на учет субъектов предпринимательства и оформления разрешительных документов субъекты предпринимательства-юридические лица в случае внесения изменений и дополнений в учредительные документы представляют в регистрирующий орган "... текст изменений и дополнений в двух экземплярах, подписанный уполномоченным лицом и заверенный печатью субъекта предпринимательства".

Однако в некоторых случаях (например, при большом количестве изменений и дополнений либо при частых изменениях учредительных документов, при кардинальном изменении учредительных документов) рациональнее, конечно, сдавать в регистрирующий орган учредительные документы в новой редакции либо учредительные документы с учетом изменений и дополнений. Запрета на это нет. В данном случае учредительные документы в новой редакции (учредительные документы с учетом изменений и дополнений) представляют собой консолидированный текст изменений и дополнений. При этом желательно (это не является обязательным установленным требованием) в преамбуле или на обложке указывать, когда производились предыдущие регистрации учредительных документов или вносимых в них изменений и дополнений.

5. Одно физическое лицо может подписывать учредительные документы вместо другого в силу полномочия, основанного на доверенности, законе (как указывалось выше), решении суда или акте уполномоченного на то государственного органа (ст. 129 ГК РУз).

Исходя из норм действующего законодательства сам факт создания участником ООО юридического лица, осуществляющего те же виды экономической деятельности, что и общество, не может служить основанием для его исключения из общества. Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) предусматривает возможность исключения из общества в судебном порядке участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Согласно статье 8 Закона об ООО право требовать исключения из общества участника имеют участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества.

К действиям (бездействию) участника общества, делающим невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющим, часто относят систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. Однако создание участником общества юридического лица, производящего те же товары или услуги, может затруднить деятельность общества, где он уже является участником.

Тем более если участник общества станет использовать клиентскую базу ООО либо «переманивать» клиентов, заключать контракты с контрагентами ООО на более выгодных условиях, используя конфиденциальную информацию, и осуществлять иные подобные действия. В этих случаях можно рассматривать действия участника как затрудняющие деятельность ООО. И тогда данный участник просто должен быть исключен из ООО.

Требование участника ООО, владеющего пусть даже 20-процентной долей в уставном капитале, не является основанием для исключения из ООО другого участника, проголосовавшего на собрании за решение, заведомо не выгодное для общества.

В соответствии со статьей 8 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Под действиями же или бездействием участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из вашего письма неясно, повлекло ли голосование другого участника ООО заведомо не выгодные для общества последствия.

Представляется, что участие в общем собрании участников и голосование определенным образом по вопросам повестки дня являются законным правом участников общества согласно Закона и Гражданского кодекса и не могут сами по себе являться основанием для исключения участников, принимавших участие в данном собрании.

Для заключения крупной сделки вам необходимо решение участника. Решение о крупной сделке принимается единственным участником единолично и оформляется письменно.

На основании статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) решение о крупной сделке принимается общим собранием участников общества. 

Согласно статье 37 Закона, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. Соответственно, документом, подтверждающим соблюдение порядка принятия решения о крупной сделке, совершаемой ООО с единственным участником, будет письменно оформленное решение этого участника о совершении сделки. А вот его отсутствие суд может признать нарушением требований статьи 44 Закона.

Да, можете. Возможность одновременного увеличения уставного капитала как за счет дополнительных вкладов всех участников общества, так и за счет вкладов третьих лиц прямо предусмотрена частью второй статьи 18 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон).

Данная норма позволяет общему собранию участников общества принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявлений участников ООО о внесении дополнительных вкладов и заявлений третьих лиц о принятии в общество и внесении вкладов.

Для этого общее собрание должно принять следующие решения:
о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала;
об увеличении номинальной стоимости долей участников общества, подавших заявления;
об изменении размеров долей участников общества;
о принятии новых участников в общество;
об определении номинальной стоимости и размера долей новых участников.

Эти решения все участники общества должны принять единогласно. Следует, однако, отметить, что, согласно статье 18 Закона, внесение третьими лицами дополнительных вкладов может быть запрещено уставом. В таком случае общему собранию участников, наряду с перечисленными решениями, следует принять еще и решение об исключении из устава данного запрета.

Принять решение об увеличе­нии уставного капитала общество вправе. Данный вывод подтверждается частью второй статьи 18 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон). Согласно данной норме общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала.

Решение принимается единогласно и основывается на заявлениях участников общества о внесении дополнительных вкладов.  Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании (часть первая статьи 23 Закона).

Но надо учитывать, что увеличение капитала допускается только после его полной оплаты (часть первая статьи 16 Закона). Таким образом, при наличии у общества доли в 5% сама процедура увеличения невозможна.

Поэтому обществу следует сначала распределить долю, принадлежащую обществу, в соответствии со статьей 23 Закона. Она может быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде (уставном капитале) общества либо продана всем или некоторым участникам общества и(или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Только после этого принятие решения об увеличении уставного капитала будет не только рациональным, но и выполнимым.

В соответствии с частью десятой статьи 34 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон)решение о распределении чистой прибыли принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Следовательно, можно сделать вывод, что на общем собрании будет принято решение о направлении 5% чистой прибыли в резервный фонд, а остальной ее части – на погашение долгосрочного займа и пополнение оборотных средств предприятия.

В случае несогласия с таким решением второй учредитель вправе обжаловать его в судебном порядке в течение 2 месяцев со дня принятия (статья 41 Закона). И только суд может с учетом всех обстоятельств дела отменить решение общего собрания участников ООО, если усмотрит в действиях первого учредителя нарушения. Основанием для отмены может стать одно из следующих обстоятельств или их совокупность:

нарушения, допущенные учредителем, владеющим 70% доли уставного капитала, являются существенными. Критерий существенности законодательством не оговорен, поэтому суд рассматривает каждый случай индивидуально;

решение повлекло причинение убытков второму участнику общества, владеющему 30% доли уставного капитала.

В соответствии со статьей 20 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (от 6.12.2011 г. N 310-II) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде (уставном капитале) общества либо ее часть одному или нескольким участникам ООО. Согласие самого общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Закон наделяет участников ООО преимущественным правом покупки доли участника, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права, только в том случае, если участник намерен продать свою долю третьему лицу, то есть лицу, не являющемуся участником данного ООО.

В связи с этим в вашем случае у третьего участника ООО не возникает преимущественное право покупки доли. Если устав общества не устанавливает иное, один из супругов (участник ООО) вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли другому супругу (участнику данного ООО). Согласие третьего участника ООО или самого общества на совершение такой сделки не требуется.

Каждый из супругов в рассматриваемой ситуации является самостоятельным участником ООО и отчуждение доли в уставном капитале ООО другому супругу осуществляется в общеустановленном порядке.

«В очереди» за долей участники «стоят» впереди третьих лиц. То есть, когда один из участников желает продать свою долю в ООО третьему лицу, у оставшихся участников возникает преимущественное право ее покупки. Это правило предусмотрено частью четвертой статьи 20 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответствен­ностью».
Преимущественное право имеют не только участники, но и само общество. Но оно возникает у общества лишь тогда, когда другие участники общества не пожелали приобрести долю (части доли). «В очереди» за долей общество стоит после участников, но перед третьими лицами.
Участники вправе купить долю только в части, пропорциональной размерам их долей. Устав общества может предусматривать и иной порядок.
Участник, который намерен продать свою долю, извещает об этом остальных участников и само общество. Для этого нужно через общество направить уведомление. Форма уведомления не регламентирована, но оно должно содержать существенные условия, на которых планируется заключение договора: цена, срок оплаты, порядок оплаты и другие.
Закон дает участникам ООО ровно месяц на обдумывание данного предложения (уставом общества можно как увеличить, так и уменьшить этот период).
Преимущественное право прекращается также в том случае, когда до истечения срока от участников (потенциальных покупателей доли) в общество поступили заявления об отказе от использования преимущественного права, а от общества соответствующее решение или протокол его компетентного органа поступило самому участнику – продавцу доли.
Если участники или общество не приобрели долю в течение установленного срока, ее можно продать третьему лицу. Цена продажи доли не может быть ниже той, что была указана в оферте. Условия продажи также должны соответствовать тем, которые указывались в оферте.

Как сообщает Председатель правления международной оценочной компании "Grant Thornton Valuation", CIPA Марина Ванина, оценка рыночной стоимости акций осуществляется в соответствии с требованиями Национального стандарта оценки имущества (НСОИ) N 9 «Оценка стоимости бизнеса», так как акция – это долевая ценная бумага, дающая права акционерам на долю в имуществе предприятия.

Согласно статье 46 Закона об АО для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. При этом привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 45 Закона об АО.

При проведении оценки рыночной стоимости акций с целью выкупа у акционеров оценщик должен применить (или обосновать отказ от применения) доходный, сравнительный и затратный подходы к оценке. Для оценки доходным подходом оценщик может использовать данные о выплате дивидендов акционерам или данные об эффективности деятельности общества в прошлом с учетом перспектив развития в будущем. Для оценки сравнительным подходом оценщик может использовать информацию о продажах акций данного или аналогичных обществ Фондовой биржей. Для оценки рыночной стоимости одной простой акции затратным подходом оценщик будет определять рыночную стоимость всех чистых активов предприятия с учетом имеющихся филиалов, дочерних предприятий и других инвестиций, так как все это – имущество предприятия, на долю в котором претендуют акционеры. Однако здесь надо будет обратить внимание на ликвидность как активов общества, так и акций, а также на распределение долей между акционерами.

Нет, увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества допускается только после его полной оплаты, и, следовательно, решение общего собрания об увеличении уставного фонда будет считаться недействительным.

В вашем случае возможно перераспределение долей следующим образом. Статья 20 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (от 6.12.2001 г. N 310-II) предоставляет право участнику общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде (уставном капитале) общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества. При этом доля участника общества может быть отчуждена в период до полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Уступка доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Таким образом, допустим, в ООО три участника, у одного размер доли в уставном фонде общества составляет 20%, у второго - 45%, у третьего - 35%. Если второй участник оплатил только 15%, то он может продать эти 15% и тем самым произойдет перераспределение долей. Например, у первого станет 25%, у второго - 30%, у третьего - 45%.

Как сообщает член правления Общества оценщиков Узбекистана Искандар Абдурахманов Положением об уведомительном порядке государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства установлен ограниченный перечень документов, требуемых для госрегистрации субъектов предпринимательства в качестве юридического лица, а также при внесении изменений и дополнений в их учредительные документы. Установлены и основания для отказа в госрегистрации.

В приведенной автором вопроса ситуации требования сотрудника Инспекции по регистрации субъектов предпринимательства представить "оценочную экспертизу имущества" являются необоснованными.

Законом "Об оценочной деятельности" установлены случаи обязательной оценки имущества. Проведение оценки является обязательным при вовлечении в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично государству, а также возникновении спора о стоимости объекта оценки (статья 11 Закона "Об оценочной деятельности").

Таким образом, описанный в вопросе случай не требует проведения обязательной оценки имущества.

В соответствии со статьей 12 Закона "О частном предприятии" уставный фонд частного предприятия определяется самим собственником. Собственник самостоятельно оценивает имущество, вносимое им в уставный фонд частного предприятия.

Собственник имущества может по своей инициативе привлечь для оценки имущества оценочную организацию, имеющую соответствующую лицензию. Это право собственника, но не обязанность.

Основанием для осуществления оценки оценочной организацией является договор, и, соответственно, стоимость ее услуг является договорной. На практике цены оценочных услуг обусловлены затратами оценочной организации на проведение конкретной оценки и формируются, как правило, в условиях существующей конкуренции.

Смена учредителей не является основанием для переоформления лицензии. В соответствии со статьей 20 Закона "О лицензировании отдельных видов деятельности", пунктом 23 Положения о лицензировании деятельности по осуществлению оптовой торговли основаниями для переоформления лицензии являются: преобразование лицензиата - юридического лица, изменение наименования или места нахождения (почтового адреса) юридического лица.

Следовательно, если произойдет простая смена учредителей, то переоформлять лицензию не надо. Если же, помимо этого, будет изменено место нахождения или организационно-правовая форма общества, то переоформлять лицензию необходимо. Для этого ООО обязано в недельный срок после перерегистрации подать в лицензирующий орган:

заявление с просьбой о переоформлении лицензии с указанием оснований;

нотариально заверенную копию распорядительного документа учредителя(ей) организации об изменении места нахождения юридического лица;

нотариально заверенную копию свидетельства о госрегистрации юридического лица;

документ, подтверждающий оплату сбора за переоформление лицензии, который составляет половину минимального размера заработной платы;

оригинал лицензии.

Да, уступка участником общества своей части доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (часть вторая статьи 20 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", далее - Закон).

Уступка части доли в уставном фонде (уставном капитале) общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке части доли в уставном фонде (уставном капитале) ООО, установленной Законом или уставом общества, влечет ее недействительность (часть девятая статьи 20 Закона).

Вероятно, речь идет о члене коллегиального исполнительного органа. В соответствии со статьями 86, 87 Закона "Об акционерных обществах и защите прав акционеров", статьей 40 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее - Закон N 310-II) член коллегиального исполнительного органа может совершать действия от лица общества, прописанные в:

уставе общества;

трудовом договоре, заключаемом каждым из них с обществом;

внутренних документах (Положении о коллегиальном исполнительном органе и т.п.).

Если в вышеуказанных документах предоставляется право единолично совершать сделку одним из членов коллегиального органа с возложением на него ответственности, то он может это делать. В противном случае он не вправе совершать сделку самостоятельно.

В случае совершения сделки членом коллегиального органа, не уполномоченным вышеуказанными документами, другие члены вправе обжаловать ее в судебном порядке.

Иные документы, кроме указанных, не предусмотрены.