Забыли пароль?
Регистрация
Вопрос
Какой будет процесс присоединения?
Учредителем ООО "А" является ООО "Б" (доля 100%). Принято решение присоединить ООО "А" к ООО "Б". В ООО "А " прошла налоговая проверка. Предприятия расположены в разных областях.


Ответы экспертов
Ответов: 193
09.10.2018

Проведение проверок финансово-хозяйственной деятельности предприятий не ограничивает их в правах, связанных с осуществлением реорганизации.

При реорганизации юридического лица обязательства по хранению учетной документации реорганизованного юридического лица возлагаются на его правопреемника (ч.3 ст.41 НК).

Налоговое обязательство реорганизованного юридического лица по уплате налогов и других обязательных платежей исполняется его правопреемником (правопреемниками) (ч. 1 ст. 51 НК).

Присоединением общества признается ликвидация одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (ч.1 ст.51 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», далее - Закон).

Документы и процессы, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения:

1. Решение (протокол) собрания участников каждого из обществ о реорганизации в форме присоединения.

2. Подготовка и утверждение договора о присоединении.

3. Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, на котором обсуждаются следующие процессы:

-внесение изменений в документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров их долей;

 -избрание органов общества, к которому осуществляется присоединение;

- иные необходимые вопросы, предусмотренные в договоре присоединения.

До направления запроса или заявления для перерегистрации реорганизуемым субъектом предпринимательства - юридическим лицом на Едином портале интерактивных государственных услуг Республики Узбекистан публикуется сообщение о реорганизации для ознакомления кредиторов, оформленное согласно приложению № 10 к Положению (прил. № 1 к ПКМ от 09.02.2017 г. № 66, далее - Положение). При этом публикация указанного сообщения в печатных средствах массовой информации не требуется (п.28 Положения).

Для перерегистрации к запросу посредством Системы или в явочном порядке прилагаются (предоставляются) следующие документы:

решение уполномоченного органа управления субъекта предпринимательства;

учредительные документы на государственном языке;

передаточный акт;

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Изменения и (или) дополнения, вносимые в учредительные документы, производятся путем принятия учредительных документов в новой редакции (п.21 Положения).

Следует также учесть, что необходимо получение предварительного согласия антимонопольного органа (Госкомконкуренции), если:

на дату подачи заявления о получении предварительного согласия на присоединение, суммарная балансовая стоимость активов, участвующих в совершении соответствующих действий, превышает стотысячекратный размер минимальной заработной платы или их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год, предшествующий году присоединения, превышает стотысячекратный размер минимальной заработной платы, либо один из них является хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение на товарном рынке (п.4 Положения, прил. № 1 к ПКМ от 27.12.2013 г. № 344).

В рассматриваемой ситуации при присоединении фирмы «А» к фирме «Б», размер уставного капитала фирмы «Б», сформированный в фирме «А» не будет учитываться (включаться) при формировании вступительного бухгалтерского баланса, ввиду совпадения должника и кредитора в одном лице (ст.346 ГК, п. 26 НСБУ №23, рег. МЮ №1484 от 27.06.2005 г.) 

Ответы экспертов отражают их мнение и создают информационную основу для принятия Вами самостоятельных решений. Пользование этим сервисом осуществляется по правилам, с которыми Вы согласились, задавая вопрос на сайте. Просмотр всех вопросов и ответов открыт в свободном доступе.
Ответы актуальны на дату публикации.

Сайт разработан в ООО «NORMA», зарегистрирован в Узбекском агентстве по печати и информации 26.02.2016г.
Регистрационное свидетельство № 0406.
Адрес: Узбекистан, 100105, г. Ташкент, Мирабадский р-н, ул. Таллимаржон, 1/1.
Тел. (998 71) 200-00-90. E-mail: admin@norma.uz
Копирование материалов сайта без согласования с администрацией ресурса запрещено.
© ООО «NORMA», 2007-2018 г. Все права защищены.
Яндекс.Метрика