Забыли пароль?
Регистрация
Вопрос
Правомерна ли такая практика?
Согласно законодательству члены наблюдательного совета акционерных обществ вправе получать вознаграждение за свою деятельность. В нашем АО в связи с этим сложилась следующая практика: Общее собрание акционеров АО утвердило предельные (максимальные) ставки вознаграждения членам наблюдательного совета. А конкретные размеры вознаграждений определяются на заседаниях Наблюдательного совета ежегодно и ежеквартально с учетом финансовых возможностей и прибыли общества.


Ответы экспертов
Ответов: 46
31.10.2017

Решение вопроса о выплате вознаграждения членам наблюдательного совета акционерного общества не может разрешаться протокольным решением наблюдательного совета. Это является прерогативой Общего собрания акционеров.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение наблюдательного совета общества, за исключением следующих вопросов, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах и защиты прав акционеров»(ст.59, далее –Закон).

По решению общего собрания акционеров членам наблюдательного совета общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров(ч.3 ст.74 Закона).

Данные нормы Закона однозначно определяют 3 важных момента:

1. Выплата вознаграждения должна производиться по решению общего собрания акционеров.

2. Размер вознаграждения устанавливается решением общего собрания акционеров.

3. Указанные полномочия общего собрания акционеров не могут быть переданы наблюдательному совету.

Поэтому решение вышеуказанных вопросов не может разрешаться протокольным решением наблюдательного совета акционерного общества. Это является прерогативой Общего собрания акционеров.

Применяемый в вашей практике порядок (с предоставлением возможности наблюдательному совету самостоятельно определять конкретный размер собственного вознаграждения, хоть и в пределах максимального размера, установленного общим собранием акционеров) также не имеет правового основания.

К вашей ситуации может быть применена норма ГК о ничтожности сделки Сделка, содержание которой не соответствует требованиям законодательства ничтожна (недействительна) (ст.116 ГК). При ничтожности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Т.е. заинтересованное лицо даже не обязано обращаться в суд, так как ничтожные сделки не подлежат оспариванию.Вышеуказанное означает, что заинтересованное лицо, в том числе любой акционер, включая миноритариев, вправе предъявить требования о возврате сумм вознаграждения, выплаченных членам наблюдательного совета по решению наблюдательного совета.

Таким образом, необходимо чтобы Общее собрание акционеров утвердило конкретные размеры вознаграждений членам наблюдательного совета.

 

Ответы экспертов отражают их мнение и создают информационную основу для принятия Вами самостоятельных решений. Пользование этим сервисом осуществляется по правилам, с которыми Вы согласились, задавая вопрос на сайте. Просмотр всех вопросов и ответов открыт в свободном доступе.
Ответы актуальны на дату публикации.

Сайт разработан в ООО «NORMA ONLINE», зарегистрирован в Узбекском агентстве по печати и информации 26.02.2016г.
Регистрационное свидетельство № 0406.
Адрес: Узбекистан, 100105, г. Ташкент, Мирабадский р-н, ул. Таллимаржон, 1/1.
Тел. (998 71) 200-00-90. E-mail: admin@norma.uz
Копирование материалов сайта без согласования с администрацией ресурса запрещено.
Все товары, подлежащие обязательной сертификации, сертифицированы; лицензируемые услуги – лицензированы.
© ООО «NORMA ONLINE», 2007-2017 г. Все права защищены.
Яндекс.Метрика