Забыли пароль?
Регистрация
Вопрос
1.По какой стоимости можно произвести продажу доли одним учредителем другому - по номинальной или по действительной на день продажи? 2.Возникают ли налоговые обязательства у учредителя, покупающего долю по номинальной стоимости, у продавца доли, а также у общества? 3.Какие налоговые последствия повлечет за собой отказ учредителей от распределения чистой прибыли общества и выплаты дивидендов?
Предприятие (ООО) занимается логистикой. Доли в уставном капитале распределены между участниками общества в процентном эквиваленте: учредитель А - 60%, учредитель Б - 40%. Учредитель Б решил выйти из состава учредителей и продать свою долю учредителю А по номинальной стоимости.


Ответы экспертов
Ответов: 378
13.11.2017

1.Законодательством не установлено, по какой стоимости один учредитель обязан продать свою долю другому. Ограничение существует только по части доли участника общества, которая может быть продана: если на момент продажи доли она не была полностью оплачена участником, он может продать только ту ее часть, которая уже оплачена (ст. 20 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае, если долю приобретает само общество необходимо определить и выплатить участнику действительную стоимость доли (ст. 22 Закона). Такая ситуация может возникнуть, если :

  • другие участники общества отказываются от приобретения доли одного из участников, а уступка доли третьим лицам запрещена уставом общества;
  • уставом общества предусмотрено согласие на уступку доли другому участнику общества или третьему лицу, а такое согласие не получено.

Таким образом, участник общества вправе продать свою долю другому участнику по договорной цене, которая может соответствовать как номинальной стоимости доли, так и быть выше или ниже нее.

2. Доли, наряду с паями, вкладами, денежными средствами, ценными бумагами, а также другими материальными и нематериальными объектами, которые могут находиться во владении, пользовании и распоряжении, признаются имуществом (ст. 22 НК). Доходы от реализации принадлежащего физическим лицам имущества (имущественные доходы) определяются как превышение суммы реализации данного имущества над стоимостью его приобретения, подтверждаемой документально. При отсутствии документов, подтверждающих стоимость приобретения имущества, доходом признается стоимость реализованного имущества (п. 4 ст. 176 НК).

Если учредитель продает свою долю по номинальной стоимости, доход от реализации имущества отсутствует, и продажа доли не приведет к возникновению налоговых обязательств у ее продавца. При этом номинальная стоимость доли должна быть подтверждена учредительным договором, уставом, документами на внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал.

У учредителя – покупателя доли также не возникнет налоговых обязательств.

Для общества смена учредителей тоже не имеет налоговых последствий. В бухгалтерском учете общества изменится только аналитическая часть счета 8330 «Паи и вклады»: сумма вклада переводится с субсчета одного учредителя (продавца доли) на субсчет другого учредителя (покупателя доли).

3. Общее собрание участников общества имеет право ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли (или ее части) общества между его участниками в виде дивидендов. Распределение прибыли осуществляется пропорционально долям участников в уставном капитале общества (ст. 25 Закона). Это значит, что участники самостоятельно принимают решение, распределять ли им чистую прибыль на выплату дивидендов или нет. Если решение о распределении не принимается, вся чистая прибыль остается в распоряжении общества и к налоговым обязательствам не приводит.

Если же решение о распределении принято и дивиденды начислены, возможны 2 варианта налоговых последствий:

1) участники отказываются от причитающихся им дивидендов в пользу общества. Налоговые обязательства возникают у общества:

  • по налогу на прибыль (ст.ст. 128, 132 НК) или ЕНП (ст.ст. 353,355 НК) в зависимости от применяемой системы налогообложения при получении прочего дохода в виде списанных обязательств;
  • по уплате налога на дивиденды на дату принятия учредителями решения об отказе от дивидендов в пользу общества;

2) участники отказываются от причитающихся им дивидендов и направляют их на увеличение уставного капитала общества. В этом случае такие доходы в виде дивидендов:

  • не облагаются налогом на доходы физических лиц (п. 19 ст. 179 НК). Однако при выходе из состава учредителей либо при распределении имущества ликвидируемого юридического лица между его учредителями в течение года после применения этой льготы, доходы, ранее освобожденные от налогообложения, подлежат обложению налогом на общих основаниях;
  • не рассматриваются в качестве объекта налогообложения по ЕНП (п. 1 ч. 4 ст. 355 НК) и в качестве дохода по налогу на прибыль (п. 1 ч. 3 ст. 129 НК).

Ответы экспертов отражают их мнение и создают информационную основу для принятия Вами самостоятельных решений. Пользование этим сервисом осуществляется по правилам, с которыми Вы согласились, задавая вопрос на сайте. Просмотр всех вопросов и ответов открыт в свободном доступе.
Ответы актуальны на дату публикации.

Сайт разработан в ООО «NORMA ONLINE», зарегистрирован в Узбекском агентстве по печати и информации 26.02.2016г.
Регистрационное свидетельство № 0406.
Адрес: Узбекистан, 100105, г. Ташкент, Мирабадский р-н, ул. Таллимаржон, 1/1.
Тел. (998 71) 200-00-90. E-mail: admin@norma.uz
Копирование материалов сайта без согласования с администрацией ресурса запрещено.
Все товары, подлежащие обязательной сертификации, сертифицированы; лицензируемые услуги – лицензированы.
© ООО «NORMA ONLINE», 2007-2017 г. Все права защищены.
Яндекс.Метрика