Забыли пароль?
Регистрация
Вопрос
1. Какими правовыми документами надо руководствоваться при слиянии двух обществ с ограниченной ответственностью? 2. Какие налоговые последствия будут у обеих компаний?
Мы намерены реорганизовать наше ООО в форме слияния. Как это делается? В частности, как учитывается уставный фонд предприятия? Одна компания создана и работает с 2003 года, другая с 2009 года (тоже действующая). Если учредителей считать по сумме вклада, то будет вроде несправедливо, деньги, внесенные в 2003 году совсем не те, что были внесены в 2009 году.


Ответы экспертов
Ответов: 286
12.12.2017

2. При реорганизации налогоплательщика - юридического лица на каждого реорганизуемого составляется отдельная налоговая отчетность с начала налогового периода до дня завершения реорганизации на основании передаточного акта. Указанная отчетность представляется в ГНИ в течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта (ч.3 ст. 44 НК).

После реорганизации путем слияния, налоговые обязательства слившихся юридических лиц прекращаются (ч.2 ст. 37 НК). Поэтому к моменту слияния юридических лиц их налоговые обязательства (каждого по отдельности) должны быть ими исполнены самостоятельно.

Если же налоговые обязательства слившихся юридических лиц не будут исполнены, то их обязательства по уплате налогов и других обязательных платежей возлагаются на правопреемника (ст. 51 НК).

Ответы экспертов отражают их мнение и создают информационную основу для принятия Вами самостоятельных решений. Пользование этим сервисом осуществляется по правилам, с которыми Вы согласились, задавая вопрос на сайте. Просмотр всех вопросов и ответов открыт в свободном доступе.
Ответы актуальны на дату публикации.

Ответов: 3
07.12.2017

1.Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и ликвидацией последних (ч.1 ст.50 З-на «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», далее - Закон).

При слиянии двух обществ, общее собрание участников каждого общества должно принять следующие решения:

1) решение о реорганизации общества путем слияния;

2) решение об утверждении договора о слиянии;

3) решение об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния;

4) решение об утверждении передаточного акта.

Договор о слиянии должен быть подписан всеми участниками вновь создаваемого общества. Данный договор будет являться учредительным документом юридического лица, создаваемого в результате слияния. Он должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым к учредительному договору. [1]

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

Учредительным договором определяются также:

  • состав учредителей (участников) общества;
  • размер уставного фонда (уставного капитала) общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;
  • порядок, размер, способы и сроки внесения вкладов в уставный фонд (уставный капитал) общества при его учреждении;
  • ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
  • условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли и убытков;
  • состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества (ст.12 Закона).

Таким образом, размер уставного фонда вновь создаваемого юридического лица должен быть предусмотрен в договоре о слиянии. Размер уставного фонда может составлять общую сумму уставных фондов реорганизуемых в форме слияния обществ. Также, размер уставного фонда вновь создаваемого общества может быть увеличен или уменьшен по сравнению с общей суммой уставного капитала реорганизуемых предприятий. При этом следует учесть, что уставный фонд (уставный капитал) общества должен быть не менее сорокакратного размера минимальной заработной платы, установленной законодательством на дату представления документов для государственной регистрации общества (ч.2 ст.14 Закона).

Законодательством предусмотрено, что учредительные документы можно оформлять по своему усмотрению на основе типовых форм или в иных формах с учетом требований законодательства (п.12 Прил.1 к ПКМ от 09.02.2017 г. №66, далее - Положение). С типовой формой устава общества с ограниченной ответственностью можно ознакомиться на официальном сайте Министерства Юстиции http://www.minjust.uz/

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами (ч.5 ст.50 Закона). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемых юридических лиц в отношении всех их кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, - для субъектов предпринимательства, создаваемых путем реорганизации (см.: п.12 Положения).

Для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью, создаваемого в результате слияния, требуются следующие документы:

1)  учредительные документы (учредительный договор и устав) на государственном языке ;

2)  передаточный акт;

3)  решения учредителей слияемых юридических лиц;

4) сведение об уплате государственной пошлины или копия банковского платежного документа об уплате установленного размера государственной пошлины (при явочном порядке регистрации).

При слиянии или присоединении с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в средствах массовой информации сообщение о принятом решении (ч.5 ст.49 Закона). Однако, в Положении установлено, что до направления запроса или заявления для государственной регистрации, перерегистрации реорганизуемым субъектом предпринимательства - юридическим лицом на Едином портале публикуется сообщение о реорганизации для ознакомления кредиторов. При этом публикация указанного сообщения в печатных средствах массовой информации не требуется. В данном случае, усматривается прямое противоречие между нормами законодательства. В связи чем, считаем, что нужно  следует руководствоваться нормами Закона (см. З-н «О нормативно-правовых актах»).

 


[1] См.: ч.2, ч.3 ст.50 Закона

Ответы экспертов отражают их мнение и создают информационную основу для принятия Вами самостоятельных решений. Пользование этим сервисом осуществляется по правилам, с которыми Вы согласились, задавая вопрос на сайте. Просмотр всех вопросов и ответов открыт в свободном доступе.
Ответы актуальны на дату публикации.

Сайт разработан в ООО «NORMA ONLINE», зарегистрирован в Узбекском агентстве по печати и информации 26.02.2016г.
Регистрационное свидетельство № 0406.
Адрес: Узбекистан, 100105, г. Ташкент, Мирабадский р-н, ул. Таллимаржон, 1/1.
Тел. (998 71) 200-00-90. E-mail: admin@norma.uz
Копирование материалов сайта без согласования с администрацией ресурса запрещено.
Все товары, подлежащие обязательной сертификации, сертифицированы; лицензируемые услуги – лицензированы.
© ООО «NORMA ONLINE», 2007-2017 г. Все права защищены.
Яндекс.Метрика