По мнению эксперта, указанный договор может быть признан недействительным.

Из вопроса и текста договора не ясно, было ли соблюдено требование по обеспечению преимущественного права других участников (при их наличии) и общества. Так, участники общества пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (часть доли) участника общества при ее продаже кем-либо из участников.

Если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), продаваемой его участником, то общество имеет преимущественное право на приобретение данной доли (части доли) (ст. 20 Закона об ООО).

Кроме того, при условии, если доля в ООО, принадлежащая продавцу, была совместно нажитым имуществом супругов, в данном случае, для реализации доли требовалось также и согласие супруги продавца (ст. 23 Семейного кодекса).

В случае недостижения согласия по исполнению условий договора, данный вопрос должен решаться в судебном порядке.

Налоговый комитет является республиканским органом государственного управления по контролю в области обеспечения соблюдения налогового законодательства и защиты экономических интересов государства (п. 2 Прил. 1 к ПКМ № 320 от 17.04.2019 г.). Таким образом, контроль над исполнением договорной дисциплины не входит в его функции.

Между тем, любое заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд по гражданским делам за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса (ст. 3 ГПК).

Дела по спорам, возникающим из гражданских правоотношений, если хотя бы одной из сторон является гражданин, подведомственны суду по гражданским делам (ст. 26 ГПК).

Таким образом, в данном случае вам необходимо обратиться с иском в суд по гражданским делам с приложением договора и доказательств выполнения вами своих обязательств по договору.

Обязательство - правоотношение, в силу которого одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, например, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (ст. 234 ГК).

Неустойкой признается определенная законодательством или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (ч. 1 ст. 260 ГК).

Неустойка выступает в форме штрафа или пени (ч. 1 ст. 261 ГК).

Таким образом, уплата пени также является обязательством.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Новый должник вправе выдвигать против требования кредитора все возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником (ст 322 ГК).

Таким образом, в данном случае допускается заключить трехсторонний договор, в котором все обязательства и права лизингополучателя по договору переходят новому лицу.

Законодательство не определяет перечень документов, которые необходимо проверить у контрагента. Вместе с тем, компания обязана проявлять должную осмотрительность (ст. 15 НК).

Перед заключением договоров рекомендуется проверить:

• принадлежность помещения указанному физическому лицу (выписка из кадастра);
• наличие полномочий управляющей компании подписывать с арендаторами договор от имени собственника помещения;
• наличие полномочий у подписывающего договор от имени управляющей компании лица полномочий по подписанию договора (если директор – путем ввода на сайте https://registr.stat.uz/ ИНН компании, в иных случаях – затребовав доверенность от управляющей компании, выданная лицу);
• факт подключения к электрическим сетям, к другим коммунальным услугам (договоры, лицевые счета).

Также, если вы планируете улучшать помещение и намерены на долгосрочную аренду, вы можете запросить у арендодателя справку о не подпадании под снос недвижимого имущества (https://my.gov.uz/ru/service/544)

Кроме того, зная ИНН управляющей компании, вы можете проверить историю их участия в судебных спорах (https://my.sud.uz/pages/monitoring/economical.html).

Вы можете проверить компанию на наличие налоговых рисков (https://soliq.uz/activities/tax-risk-analysis), а также рейтинг устойчивости от Торгово-промышленной палаты (https://chamber.uz/contractor-rating).

Дополнительный материал по теме: "Как проверить будущего партнера и проявить должную осмотрительность".

В целях минимизации рисков совершения налоговых правонарушений, а также отмывания средств, добытых незаконным способом, юридические лица должны осуществлять оплату средствами, имеющимися на расчетном счете. 

В данном случае в качестве условий оплаты в договоре вы можете указать что оплата должна осуществляться только таким способом.

При этом вы не можете осуществлять контроль за действиями контрагента, и в случае поступления на ваш расчетный счет средств посредством их внесения контрагентами через кассы банков или через платежные системы, для ведения верного учета необходимо, чтобы реквизиты при внесении средств были тождествены реквизитам контрагента (например, в качестве плательщика должно указываться то юридическое лицо, от имени которого осуществляется платеж).

В иных случаях вы можете осуществлять возврат средств в банк с примечанием "ошибка платежа". В таком случае обязательства контрагента по осуществлению оплаты будут считаться не исполненными.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон (ст. 382 ГК).

Сведения о вносимых изменениях и дополнениях в условия контракта должны быть зафиксированы дополнительным соглашением и вводятся в ЕЭИСВО в том же порядке, что и контракты (п. 5 Прил. 1 к ПКМ № 283 от 14.05.2020 г.).

Таможенный режим реэкспорта - режим, при котором ранее ввезенный на таможенную территорию товар либо продукт переработки товара, помещенного под таможенный режим переработки на таможенной территории, вывозится с таможенной территории без уплаты таможенных пошлин и налогов, без применения к товару мер экономической политики.

Фактический вывоз с таможенной территории товаров, помещенных под таможенный режим реэкспорта, осуществляется не позднее шести месяцев со дня принятия таможенной декларации (cт. 32 ТамК).

Реэкспорт товара допускается при условии, что товар либо продукт его переработки может быть идентифицирован таможенным органом,

Допускается реэкспорт товара, поврежденного или испорченного вследствие аварии или действия непреодолимой силы, которые должны быть подтверждены уполномоченным органом.

Помещение под таможенный режим реэкспорта товара, ранее помещенного под таможенный режим выпуска для свободного обращения (импорт), допускается при одновременном соблюдении следующих требований и условий (ст. 33 ТамК):

- не были выполнены условия контракта (договора, соглашения);

- товар не использовался и не ремонтировался на таможенной территории, за исключением случая, когда использование товара было необходимо для обнаружения дефектов или иных обстоятельств, повлекших возврат товара;

- товар находится в неизменном состоянии, за исключением случаев обнаружения его дефектов.

Для помещения товара под таможенный режим реэкспорта декларантом в таможенный орган представляются грузовая таможенная декларация и товаросопроводительные документы.

В отношении товара, реэкспорт которого осуществляется при наличии соответствующих документов разрешительного характера, таможенный орган самостоятельно проверяет наличие таких документов в информационной системе таможенных органов (ст. 34 ТамК).

Товар, помещаемый под таможенный режим реэкспорта, освобождается от уплаты таможенных пошлин и налогов.

При реэкспорте товара, ранее помещенного под таможенный режим выпуска для свободного обращения (импорт), возврат уплаченных сумм таможенных пошлин и налогов производится в отношении фактически реэкспортируемой части товара при одновременном соблюдении следующих требований и условий (ст. 35 ТамК):

- реэкспорт товара осуществляется в течение двух лет со дня его заявления в таможенный режим выпуска для свободного обращения (импорт);

- товар не использовался и не ремонтировался на таможенной территории, за исключением случаев, когда использование товара было необходимо для обнаружения дефектов или иных обстоятельств, повлекших возврат товара.

Таким образом, при соблюдении вышеуказанных требований, допускается возврат ранее импортированных товаров.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора (ст. 322 ГК).

При этом, для импортных (внешнеторговых) договоров установлены особые требования. Так, текст договора внешнеторгового контракта должен содержать условия платежа и в них устанавливаются валюта, форма и срок платежа. Валюта платежа во внешнеторговых контрактах и инвойсах указывается в иностранной валюте. Если валюта платежа отличается от валюты контракта, то указывается курс пересчета валюты и источник определения данного курса (п. 4 Прил. 1 к ПКМ № 283 от 14.05.2020 г.).

Таким образом, хотя оформление в данном случае соглашения о переводе долга и допускается, но оплата должна быть также в иностранной валюте.

Можно заключить трехстороннее соглашение, а затем осуществить частичный зачет встречных требований.

Из актов сверок взаиморасчетов следует, что ваша задолженность перед ИП «А» составляет 201,6 млн сумов. В то же время ИП "М" должен вам 119 млн сумов.

В данном случае, если ИП «А» изъявил желание оплатить задолженность ИП "М" перед вами, необходимо составить трехстороннее соглашение, в котором следует указать, что ИП «A»  обязуется взять на себя обязательство по оплате задолженности ИП "M" перед ООО "U", возникшей по определенному договору (необходимо указать реквизиты).

Обязательство прекращается, как правило, надлежащим его исполнением (ст. 341 ГК).

Обязательство также прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которому наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования (ст. 343 ГК).

Таким образом, у вас есть два варианта:

1) ИП «A» оплачивает вам сумму в размере 119 млн сумов, а вы в свою очередь, оплачиваете ему свою задолженность в размере 201,6 млн сумов

либо

2) Вы и ИП «A» осуществляется частичный зачет встречных требований, то есть можете оформить договор или акт, по которому в результате зачета требований ИП «A» считается погасившим долг в размере 119 млн сумов полностью, а ООО "U" должно погасить задолженность в размере 82,6 млн сумов.

Соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из законодательства, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (ч. 1 ст. 384 ГК).

Изменение и расторжение хозяйственного договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законодательством или договором.

Соглашение сторон об изменении хозяйственного договора совершается в той же форме, что и договор.

Односторонний отказ от исполнения хозяйственного договора и одностороннее изменение условий хозяйственного договора не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или договором (ст. 15 Закона о договорно-правовой базе деятельности хозяйствующих субъектов).

В данном случае, если бы договор содержал условие о том, каким образом (при каких обстоятельствах и насколько) корректируются цены, то можно было изменять цены исходя из заданных условий.

Однако, учитывая неопределенность условия ("цены подлежат корректировке за неисполненный объем в течение действия договора"), в вашем случае для установления новых цен требуется заключить дополнительное соглашение.

При этом, если одна из сторон будет отказываться корректировать цены допсоглашением, при определенных обстоятельствах можно изменить договор в судебном порядке. Так, изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (ч. 5.ст. 383 ГК).

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо не получения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом, либо договором, а при его отсутствии — в тридцатидневный срок (ч. 2 ст. 384 ГК).

Участие в обществе юридического лица в качестве одного из соучредителей не предоставляет ему право пользоваться территорией юридического лица без соответствующих оснований (без договора).

Договор имущественного найма на срок более одного года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо – независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.

Договор имущественного найма недвижимого имущества подлежит государственной регистрации (ст. 539 ГК).

Предоставление территории безвозмездно влечет налоговые, а без договора - правовые (штраф) последствия.

Право подписи может быть передано по доверенности.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом (доверителем) другому лицу (поверенному) для представительства перед третьими лицами. Поверенный действует в пределах полномочий, представленных ему по доверенности.

Доверенность от имени юридического лица, а также юридическому лицу может быть выдана только на совершение сделок, которые не противоречат целям деятельности, указанным в уставе (положении) юридического лица (ст. 134 ГК).

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью руководителя с приложением печати этого юридического лица (при наличии печати).

Доверенность от имени юридического лица, основанного на государственной собственности, на получение или выдачу денег и других имущественных ценностей должна быть подписана также главным (старшим) бухгалтером этого юридического лица. (ст. 138 ГК).

Доверенность может быть выдана на срок не более трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение одного года со дня ее выдачи. Доверенность, в которой не указана дата ее выдачи, недействительна (ст. 139 ГК).

Таким образом, в данном случае допускается оформление доверенности на третье лицо.

Однако, при проверке вашей деятельности контролирующие органы могут поинтересоваться на основании чего (какого договора) построены взаимоотношения вашего предприятия и данного лица (то есть если лицо на постоянной основе выполняет те или иные функции от имени вашего предприятия, то скорее всего он это делает на возмездной основе). Таким образом, вам необходимо оформить свои взаимоотношения (договор гражданско-правового характера, если была договоренность только о результатах работ без подчинения его вашим правилам внутреннего распорядка либо трудовой договор).

При этом запрещается заключение договоров гражданско-правового характера, фактически регулирующих индивидуальные трудовые отношения между работником и работодателем (ч. 3 ст. 11 ТК).

Если отношения, связанные с использованием личного труда, возникли на основании договора гражданско-правового характера, но впоследствии были признаны индивидуальными трудовыми отношениями, к таким отношениям применяются положения трудового законодательства и иных правовых актов о труде (ч. 13 ст. 11 ТК).

1. По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу единовременно или в рассрочку такую же сумму денег или равное взятому взаймы количество вещей того же рода и качества (cумму займа) (ст. 732 ГК).

Когда стороной договора является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в простой письменной форме (ч. 1 ст. 733 ГК).

Беспроцентный займ допустим, при этом в договоре необходимо указать, что проценты по займу не начисляются (ч. 1 ст. 734 ГК).

Ограничений для заключения договора займа с работником законодательством не предусмотрены.

Таким образом, допускается заключение договора беспроцентного займа (займом могут быть как денежные средства, так и товар) между юридическим лицом с одной стороны и физическим лицом (в том числе работником) с другой.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора (ч. 1 ст. 322 ГК).

Таким образом, при согласии иностранной компании, ваш долг перед ней может быть оплачен компанией-нерезидентом. При этом необходимо заключить трехстороннее соглашение (допускается в виде допсоглашения к внешнеторговому контракту).

Сведения о вносимых изменениях и дополнениях в условия контракта должны быть зафиксированы дополнительным соглашением и вводятся в Единую электронную информационную систему внешнеторговых операций в том же порядке, что и контракты (п. 5 Положения о порядке ведения мониторинга и контроля за осуществлением внешнеторговых операций).

1. По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. Договор комиссии должен быть заключен в письменной форме.

По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (ст. 832 ГК).

Комитент обязан уплатить вознаграждение комиссионеру, а в случаях, когда комиссионер принял на себя ручательство за исполнение сделки третьим лицом (делькредере), также дополнительное вознаграждение в размере, установленном в договоре (ч. 1 ст. 833 ГК).

Таким образом, в данном случае допускается заключение договора комиссии. При этом вам необходимо указать, что компания А берет на себя обязательство по оплате стоимости автомобиля и его транспортировке. В обязательствах компании В, помимо прочего, необходимо указать обязанность по возмещению уплаченных компанией А средств и иных расходов, а также по выплате компании А вознаграждения.

Директор ООО действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ч. 3 ст. 39 Закона об ООО).

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом (доверителем) другому лицу (поверенному) для представительства перед третьими лицами (ч. 1 ст. 134 ГК).

Таким образом, указывая в тексте договора данные подписывающего лица (директора), необходимо указать на основании какого документа он действует (устав общества). В случае подписания договора другими лицами, указывается документ,на основании которого он действует (доверенность No   от ____г.).

В этой связи, ваш договор может подписать заместитель директора по доверенности, с указанием в реквизитах его данных и данных доверенности (допускается прописать ручкой). Во избежание в будущем споров, рекомендуется заключить договор с контрагентом с корректным указанием данных сторон.

Правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, лиц без гражданства и иностранных юридических лиц, если иное не предусмотрено законом (ст. 2 ГК).

Данные правоотношения оформляются договором возмездного оказания услуг - исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), не имеющую вещественной формы, а заказчик обязуется оплатить эти услуги (ст. 703 ГК).

Исходя из принципа свободы договора, условия договора определяются по усмотрению сторон (ст. 354 ГК). Таким образом, в договоре ГПХ вы, по согласованию с другой стороной, совместно определяете вопросы финансирования транспортных расходов иностранного врача.

В отличие от трудовых правоотношений, в случаях, когда речь идет о договорах ГПХ, от компании или иностранного гражданина не требуется каких-либо разрешительных документов (соответственно для привлечения иностранной рабочей силы или для осуществления трудовой деятельности). Однако обратите внимание, что оказание услуг должно носить разовый и не постоянный характер. В ином случае ваши отношения могут быть расценены как трудовые, с последующей необходимостью получить разрешительные документы.

Импорт услуг - это оказание услуг юрлицом или физлицом иностранного государства хозсубъекту Республики Узбекистан, независимо от места их оказания. Валюта платежа во внешнеторговых контрактах и инвойсах указывается в иностранной валюте (п. 4 Прил. 1 к ПКМ № 283 от 14.05.2020 г.).

Однако в указанном вами случае следует ссылаться на нормы Гражданского кодекса, устанавливающие, что денежной единицей Республики Узбекистан является сум (ст. 94 ГК). Кроме того, можно руководствоваться Законом о валютном регулировании, закрепляющем, что все расчеты и платежи за товары (работы, услуги) на территории Республики Узбекистан осуществляются в валюте Республики Узбекистан, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 9 Закона).

Резюмируя вышеизложенное, можно отметить следующее:

- вы вправе заключать договор ГПХ с иностранным лицом, при этом каких-либо разрешительных документов для этого не требуется;

- вопросы отнесения транспортных расходов к какой-либо из сторон вы можете отрегулировать в договоре ГПХ;

- выплата вознаграждения по договору может быть осуществлена в национальной валюте.

Валютные операции между резидентами допускаются при осуществлении операций между комиссионерами и комитентами при оказании комиссионерами услуг, связанных с заключением и исполнением договоров с нерезидентами по передаче товаров, включая операции по возврату комитентам денежных сумм (ст. 17 Закона о валютном регулировании).

При этом, не допускается привязка цен на реализуемые товары (работы, услуги) на территории Республики Узбекистан к иностранным валютам и условным единицам (ч. 3 ст. 9 Закона о валютном регулировании).

Таким образом, по мнению эксперта, комиссионное вознаграждение можно указать в договоре и оплатить как в иностранной валюте, так и в национальной. Однако осуществлять привязку оплаты в сумах к иностранной валюте противоречит требованиям законодательства.

1. Акт приема-передачи – это документ, подтверждающий факт приема или передачи товаров на хранение или с баланса на баланс.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 101 ГК).

По сути, договоренность компании о передаче своему партнеру стенда в рекламных целях является сделкой. Между тем, сделки юридических лиц между собой совершаются в простой письменной форме (ч. 1 ст. 108 ГК).

Несоблюдение простой письменной формы сделки не влечет ее недействительности, но лишает стороны права, в случае спора, подтверждать ее совершение, содержание или исполнение свидетельскими показаниями (ч. 1 ст. 109 ГК).

Таким образом, вы можете устно обговорить с партнером все условия (порядок использования стенда, сроки возврата, ответственность за порчу или уничтожение товара), однако без письменного договора, впоследствии, вам будет сложно доказать ваши договоренности, например, если вы договорились, что партнер не может использовать стенд для размещения продукции другой компании.

Исходя из этого, в целях обеспечения соблюдения договоренностей, рекомендуется заключить письменный договор, с указанием предмета договора и всех важных для сторон обстоятельств и условий.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено представлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т. п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами (ст. 342 ГК).

Таким образом, при заключении между предприятием А и предприятием Б договор об отступном, предприятие Б может погасить свою задолженность путем передачи предприятию А товаров.

В договоре необходимо указать все существенные условия.

Также важно успеть заключить договор до официального запуска процесса неплатежеспособности, так как в таком случае управление предприятием может перейти ликвидационному управляющему, а имущество (в том числе товары) предприятия будут направляться на погашение долга не только перед предприятием А, но и перед другими контрагентами, и в первую очередь, государством (налоговая задолженность и т.д.).

1. Акт приема-передачи – это документ, подтверждающий факт приема или передачи товаров на хранение или с баланса на баланс.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 101 ГК).

По сути, договоренность предприятия о передаче своему партнеру товара на тестирование с условием последующего возврата является сделкой.

Между тем, сделки юридических лиц между собой совершаются в простой письменной форме (ч. 1 ст. 108 ГК).

Несоблюдение простой письменной формы сделки не влечет ее недействительности, но лишает стороны права, в случае спора, подтверждать ее совершение, содержание или исполнение свидетельскими показаниями (ч. 1 ст. 109 ГК).

Таким образом, вы можете устно обговорить с партнером все условия (порядок тестирования, сроки возврата, ответственность за порчу или уничтожение товара), однако без письменного договора, впоследствии, вам будет сложно доказать ваши договоренности, например, если вы договорились, что партнер должен вернуть товар в течение месяца, а он возвращает его через полгода.

Исходя из этого, в целях обеспечения соблюдения договоренностей, рекомендуется заключить письменный договор, с указанием предмета договора и всех важных для сторон обстоятельств и условий.