Частью четвертой статьи 43 Гражданского кодекса предусмотрено, что в уставе и других учредительных документах юридического лица должны определяться его наименование, место нахождения (почтовый адрес), порядок управления деятельностью, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом о юридических лицах соответствующего вида.

Так, например, статьей 13 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" от 6 декабря 2001 года N 310-II (далее - Закон) определен перечень сведений, которые должны содержаться в уставе общества. В нем должны быть указаны:

- полное и сокращенное фирменное наименование общества;

- предмет деятельности общества;

- сведения о почтовом адресе общества;

- сведения о составе и полномочиях органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительные полномочия общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного фонда (уставного капитала) общества;

- сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

- права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

- сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества к другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

- сведения о его представительствах и филиалах.

Однако он не является исчерпывающим. В нем также могут содержаться любые иные сведения, не противоречащие законодательству. Так, если в уставе общества содержатся сведения о его учредителях и размерах их доли в уставном фонде юридического лица, то в случае уступки одним из них своего права на учредительный взнос "иное юридическое лицо" должно внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

Частями десятой и одиннадцатой статьи 20 Закона определено, что приобретатель доли в уставном фонде осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления ООО об указанной уступке. Кроме того, к нему переходят все права и обязанности, возникшие до уступки доли. В соответствии со статьей 8 Закона приобретатель имеет право участвовать в распределении прибыли, получать дивиденды, а также продавать или уступать свою долю члену общества либо иному лицу.

Из изложенного следует, что учредитель, уступивший свою долю, не имеет права указывать ее при учреждении третьего и всех последующих юридических лиц, а также получать за нее дивиденды. В этом случае право на получение дивидендов будет иметь приобретатель, то есть юридическое лицо, в уставный фонд которого в качестве вклада было внесено право на долю в ином юридическом лице.

Пунктом 3 названного вами Положения предусмотрено, что договор аренды автомототранспортных средств подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев реализации автомототранспортных средств специализированными торговыми предприятиями, Госкомимуществом и его территориальными подразделениями, а также судебными исполнителями районных (городских) отделений судебных исполнителей территориальных отделов Департамента по исполнению судебных решений, материально-техническому и финансовому обеспечению деятельности судов при Министерстве юстиции Республики Узбекистан через аукционные торги в установленном порядке.

Так как ваш случай не относится к вышеуказанным, то договор аренды автомототранспортных средств, заключаемый между указанными вами юридическими лицами, подлежит нотариальному удостоверению.

Частью первой статьи 138 ГК установлено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью руководителя с приложением печати этого юридического лица. Следовательно, законодательством предусмотрена простая письменная форма доверенности на пользование автомобилем, выдаваемой юридическим лицом его работникам.

В соответствии с частью первой статьи 3 и частью первой статьи 14 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее - Закон) уставный фонд общества формируется за счет вкладов, вносимых юридическими и физическими лицами, которые в связи с этим становятся его участниками. Став таковыми, они наделяются определенным кругом прав по управлению ООО, распределению его прибыли и т.д .

Среди прав, принадлежащих любому участнику (учредителю) общества, статья 20 Закона предоставляет право на уступку своей доли в уставном фонде третьему лицу. Поскольку реализация этого права влечет изменение состава участников общества, в чем остальные учредители не всегда заинтересованы, уставом конкретного ООО данное право может быть ограничено. Во-первых, в нем может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества и(или) остальных его участников на уступку доли участника общества третьим лицам. Оно считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом ООО срока:

получено письменное согласие общества;

либо от него не получено письменного отказа в таком согласии.

Во-вторых, такая уступка уставом общества может быть вообще запрещена.

При отсутствии такого запрета после уступки одним из участников общества своей доли в уставном фонде третьему лицу, произведенной с соблюдением всех установленных законодательством и уставом предприятия требований, высший орган управления ООО должен внести соответствующие изменения в свои учредительные документы и представить их для регистрации в соответствующий регистрирующий орган (Министерство юстиции Республики Узбекистан (Каракалпакстан), управление юстиции соответствующей области, инспекцию по регистрации субъектов предпринимательства при хокимияте соответствующего района (города).

Из этих законодательных норм можно сделать следующий вывод. Юридические и(или) физические лица при учреждении другого юридического лица могут в качестве своего вклада в уставный фонд внести право на свою долю в уставном фонде иного юридического лица, оформив при этом сделку об ее уступке. Однако следует понимать, что такая уступка повлечет переход всех прав, принадлежащих этому участнику, к вновь учреждаемому юридическому лицу и, соответственно, смену самого участника.

Юридическое лицо, уставный фонд которого формируется с соблюдением вышеуказанных требований об уступке, при представлении необходимых документов (учредительных документов, банковского платежного документа об уплате государственной пошлины и т.д.) в соответствующий регистрирующий орган должно быть беспрепятственно зарегистрировано в качестве субъекта предпринимательства. Если условие об уступке права на долю соблюдено не будет, то регистрация юридического лица не будет соответствовать законодательству.

Согласно частям второй и третьей статьи 4 Закона "Об аренде" (от 19 ноября 1991 года, N 427-XII) арендодателем в договоре аренды может выступать любое лицо, являющееся собственником имущества, передаваемого в аренду, а арендатором - любые юридические и физические лица, а также иностранные государства и международные организации. Руководствуясь данной нормой Закона, собственник автотранспортного средства - физическое лицо может сдать его в аренду любому юридическому лицу, в том числе частной фирме, собственником которой он является.

Передача автомобиля в аренду будет осуществляться путем заключения сторонами договора аренды, подлежащего нотариальному удостоверению на гербовом (специальном) бланке.

Действующее законодательство устанавливает, что условия договора, заключаемого как гражданами, так и юридическими лицами, определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано императивной нормой в законодательстве. Поэтому стороны при заключении договора аренды (здесь и далее - договор аренды автотранспортного средства без предоставления услуг по содержанию, управлению и технической эксплуатации) вправе устанавливать любые взаимные права и обязанности по содержанию, ремонту и возврату автотранспортного средства, по размерам и срокам арендной платы и т.д.

Помимо этого, Гражданский кодекс предусматривает ряд императивных норм, согласно которым:

- арендатор обязан в течение всего срока действия договора аренды поддерживать надлежащее состояние автотранспортного средства, включая осуществление текущего ремонта;

- в случае гибели или повреждения арендованного автотранспортного средства арендатор обязан возместить арендодателю причиненные убытки, если последний докажет, что гибель или повреждение автотранспортного средства произошли по обстоятельствам, за которые арендатор отвечает в соответствии с законодательством и договором;

- ответственность за вред, причиненный третьим лицам автотранспортным средством, его механизмами, устройствами, оборудованием и т.п. несет арендатор.

Эти условия предписаны законом и обязательны для исполнения сторонами.

С заключением договора аренды у арендодателя - собственника автотранспортного средства, помимо договорных, возникают и соответствующие налоговые обязательства в виде уплаты налога на доходы физических лиц.

Деятельность по осуществлению городских, пригородных, междугородных и международных перевозок пассажиров и грузов автомобильным транспортом подлежит лицензированию в случае, если она осуществляется на коммерческой основе. Если частное предприятие занимается на основе договоров, заключенных с третьими лицами, перевозками с использованием арендованного автомобиля и получает от этой деятельности доход, то это является его предпринимательской деятельностью и оно должно получить соответствующую лицензию. Если же юридическое лицо берет в аренду автомобиль с целью его дальнейшего использования только в качестве транспортного средства для внутреннего служебного пользования, а не для получения прибыли, то это не подлежит лицензированию.

Финансовые органы не вправе проводить проверку финансово-хозяйственной деятельности, о которой идет речь в пятом абзаце статьи 3 Закона "О государственном контроле деятельности хозяйствующих субъектов" от 24 декабря 1998 года N 717-I (далее - Закон). Их вправе осуществлять только налоговые органы. Поэтому периодичность проверок, проводимых финансовыми органами, определяется положениями части первой статьи 10 Закона, то есть не чаще одного раза в год. А значит, они могут ежегодно проверять ваше предприятие.

Согласно Положению о Министерстве финансов Республики Узбекистан (утверждено постановлением Кабинета Министров от 23 ноября 1992 года N 553) Министерство финансов, в частности:

- проверяет финансово-хозяйственную деятельность предприятий, объединений, организаций и учреждений, финансируемых из республиканского и местных бюджетов (двадцать девятый абзац пункта 9 Положения);

- проверяет на предприятиях, в организациях, ассоциациях, концернах республики, независимо от их форм собственности и ведомственной подчиненности, правильность установления и применения цен и тарифов (четырнадцатый абзац пункта 10 Положения).

Что касается проверок предприятий, проводимых контрольно-ревизионными подразделениями финансовых органов, то они регулируются Инструкцией от 4 января 1999 года N 1.

Согласно пункту 7 ее второго раздела финансовые органы проверяют:

- фактическое выполнение хозяйственных финансовых показателей по объему производства, товарообороту, услугам и другим видам деятельности, по ассортименту выпущенной продукции, по выполнению поставок; своевременность установки и правильность использования оборудования и механизмов; обеспечена ли материальная ответственность хозяйствующего субъекта за невыполнение договорных обязательств по поставкам продукции;

- правильность расходования денежных средств и материальных ценностей, использования их по целевому назначению; правильность расходов фондов заработной платы; соблюдение установленных штатов, должностных окладов, смет расходов на содержание аппарата управления и других расходов;

- сохранность денежных средств, материальных ценностей и бланков строгой отчетности и т.д.

Отвечая на ваш вопрос, в первую очередь необходимо определить, почему и кем не исполняется вынесенное судом решение. Так, ответственность за его неисполнение может быть возложена на банк или иную кредитную организацию, если они отказываются выполнить содержащиеся в исполнительном документе требования либо не исполняют их по неправомерным основаниям. Если привлечен судебный исполнитель, то ответственность за неисполнение может быть возложена и на него. Возможно, что ответственности никто не несет в случае отсутствия на счетах должника средств для погашения долга. Банк, не имея возможности списать их в пользу взыскателя, делает отметку о полном или частичном неисполнении требований о взыскании, содержащихся в исполнительном листе. Аналогичная ситуация возможна при взыскании долга путем его обращения на имущество должника ввиду отсутствия у него такового.

Имея на руках исполнительный документ, взыскатель на основании части первой статьи 4 Закона "Об исполнении судебных актов и актов иных органов" от 29 августа 2001 года N 258-II (далее - Закон) может самостоятельно представить его в банк или иную кредитную организацию для исполнения. Но правом принудительного исполнения наделен только судоисполнитель, поэтому взыскателю лучше обратиться сразу к нему. Если исполнительный документ соответствует установленным требованиям и не истек срок его предъявления, судебный исполнитель принимает его и не позднее трех дней со дня поступления документа выносит постановление о возбуждении исполнительного производства. Затем оригиналы исполнительных документов вместе с инкассовым поручением о списании денежных средств представляются в соответствующий банк, обслуживающий расчетный счет должника или иную кредитную организацию.

Согласно части второй статьи 4 Закона банк или иная кредитная организация, обслуживающие счета должника, в трехдневный срок со дня получения исполнительного документа должны исполнить его требования о взыскании денежных средств. За неправомерное неисполнение их они подлежат ответственности. Согласно статье 81 Закона судом на них налагается штраф в размере до 50 процентов суммы, подлежащей взысканию.

Судоисполнители также привлекаются к ответственности (как минимум дисциплинарной) за неисполнение требований взыскателя по представленным им исполнительным листам, в случае бездействия, халатного отношения к своим обязанностям, непринятия соответствующих мер по взысканию задолженности.

Если в вашем случае решение хозсуда не исполняется по вине судоисполнителя, вы можете обратиться с жалобой в районный (городской) отдел судебных исполнителей к старшему судоисполнителю или в вышестоящую инстанцию - Департамент по исполнению судебных решений, материально-техническому и финансовому обеспечению деятельности судов при Министерстве юстиции.

Если судебные решения не исполняются из-за отсутствия денежных средств на расчетном счете должника, вы вправе через судебных исполнителей согласно пятой части статьи 47 Закона обратить взыскание на другое принадлежащее ему имущество, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом оно не может быть обращено. Процедура обращения взыскания на имущество предусмотрена главой 5 Закона.

Одним из вариантов выхода из сложившейся у вас ситуации может быть погашение долга перед бюджетом за счет имеющейся дебиторской задолженности. Регулируется это Порядком взыскания с хозяйствующих субъектов недоимок перед бюджетом и задолженности перед бюджетом налогоплательщиков при отсутствии у них денежных средств за счет их дебиторской задолженности (зарегистрирован Министерством юстиции 19 января 2000 года N 874).

В соответствии со статьей 356 Гражданского кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Однако в предусмотренных законодательством случаях на определенные виды работ применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами.

Статья 354 ГК предусматривает принцип свободы договора, который подразумевает, что стороны свободны в заключении договора и согласовании друг с другом его условий. Это распространяется и на условие о цене. Так как осуществление капитального ремонта и наладки оборудования оформляется договором подряда, то, согласно статье 636 ГК, стороны предусматривают в нем условие о цене или способы ее определения.

Из этого следует, что подрядчик имеет право самостоятельно разрабатывать и утверждать собственные прейскуранты и методику определения цены и направлять их заказчику. Если тот согласится с представленными условиями, то договор будет заключен. Если заказчик не согласится с установленными ценами, то он предложит свои, и вопрос будет решаться путем переговоров. Однако если законодательством предусмотрено, что данные виды работ подрядчик может осуществлять только по ценам, установленным уполномоченным государственным органом, то вышеуказанные положения о свободном определении цены работ не применяются.

1. Ваше предприятие имеет право оказывать услуги по ремонту средств измерения организациям, предприятиям и т.д. Получать лицензию для осуществления этой деятельности не требуется, поскольку она не входит в Перечень лицензируемых видов деятельности, утвержденный постановлением Олий Мажлиса от 12 мая 2001 года N 222-II.

Перед тем, как начать оказывать эти услуги, ваша организация в соответствии со статьей 18-1 Закона "О метрологии" (от 28 декабря 1993 года N 1004-ХII) должна пройти аккредитацию (регистрацию) в порядке, установленном внутриведомственным документом "Государственная система обеспечения единства измерений РУз. Порядок регистрации юридических и физических лиц на право ремонта средств измерений", принятым агентством "Узстандарт" РД Уз 51-038-95.

2. Согласно статье 3 Закона "О лицензировании отдельных видов деятельности" (от 25 мая 2000 года N 71-II), лицензия - это разрешение (право) на осуществление лицензируемого вида деятельности при обязательном соблюдении лицензионных требований и условий, выданное лицензирующим органом юридическому или физическому лицу. Регистрационное удостоверение является внутриведомственным документом агентства "Узстандарт", который подтверждает право субъекта заниматься определенным видом деятельности (в вашем случае - оказанием услуг по ремонту средств измерения). Исходя из вышеизложенного данные документы тождественными не являются.

3. Согласно действующему законодательству выдача лицензий осуществляется на срок не менее пяти лет. Общий срок подачи заявления о продлении срока лицензии установлен частью третьей статьи 12 Закона "О лицензировании отдельных видов деятельности", где сказано, что оно должно быть подано в лицензирующий орган не позднее двух месяцев до истечения срока действия лицензии. Лицензии на указанные в приложении N 1 к постановлению Президента N ПП-186 виды деятельности выдаются без ограничения срока их действия.

Контракт о подписке, который вы собираетесь заключить, является импортным, предусматривающим ввоз на территорию Узбекистана печатных изданий. Регистрировать его (ставить на учет) в Узбекском агентстве по печати и информации не обязательно, поскольку действующее законодательство не предъявляет таких требований. Также не требуется получать разрешение на ввоз печатных изданий, поскольку они не входят в перечень продукции, импорт которой осуществляется по разрешениям, выдаваемым уполномоченными органами (приложение N 2 к постановлению Кабинета Министров "О дополнительных мерах по либерализации внешнеторговой деятельности в Республике Узбекистан" от 31 марта 1998 года N 137).

Согласно постановлению Кабинета Министров "О мерах по совершенствованию контроля за использованием средств в иностранной валюте при осуществлении внешнеторговых операций" от 13 марта 1996 года N 95 заключенный вами контракт необходимо поставить на учет в банке, обслуживающем депозитный счет до востребования в иностранной валюте вашей организации. Также в соответствии с Порядком постановки на учет контрактов (договоров) и соглашений в таможенных органах Республики Узбекистан (зарегистрирован Министерством юстиции 15 октября 1999 года N 832) его следует поставить на учет в таможенных органах.

Если источником финансирования приобретаемых изданий являются собственные валютные средства предприятия, то для постановки договора на учет в уполномоченном банке согласно пункту 3 Положения о порядке постановки на учет и оплаты импортных контрактов за счет собственных валютных средств хозяйствующих субъектов (утверждено постановлением правления ЦБ, МЭ, МФ и ГТК, зарегистрированным Министерством юстиции 4 октября 2005 года N 1514), вы должны представить следующие документы:

- заявление о принятии импортного контракта на учет;

- оригинал и копию контракта.

Сделка и оформляющее ее соглашение, о которых идет речь, нормам действующего законодательства не противоречат и являются законными. Такая сделка называется новацией. С одной стороны, она прекратит обязательство по оплате за поставленное сырье, возникшее между субъектами предпринимательской деятельности, а с другой стороны - послужит основанием для возникновения между ними нового обязательства, связанного с увеличением размера уставного фонда совместного предприятия за счет внесения иностранным поставщиком - учредителем вклада в виде поставленного сырья.

Правовое регулирование совершения новации осуществляется статьей 347 Гражданского кодекса. Поскольку новация является самостоятельной сделкой, к ней также применимы положения статей первого параграфа главы 9, глав 26 и 27 Гражданского кодекса, регулирующих общие вопросы совершения сделок и заключения договоров.

Оформление сделки о новации допускается заключением отдельного соглашения. Оно может существовать как самостоятельный юридический документ. В нем обязательно прописывается условие о том, что с момента вступления в силу данного соглашения обязательство по оплате за поставленное сырье прекращается, а обязательство, связанное с изменением размера уставного фонда за счет внесения дополнительного вклада, вступает в силу.

После заключения соглашения о новации совместному предприятию необходимо внести соответствующие изменения и дополнения в свои учредительные документы. Любые изменения размера уставного фонда совместного предприятия осуществляются по решению его учредителей. Если СП является обществом с ограниченной ответственностью, то увеличение его уставного фонда регулируется положениями Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" от 6 декабря 2001 года N 310-II и осуществляется по решению общего собрания учредителей общества.

Затем СП должно заключить с иностранным поставщиком - учредителем соглашение об изменении условий импортного контракта на основании уже имеющегося соглашения о новации и внесенных в учредительные документы изменений и дополнений. Указанное соглашение должно быть поставлено на учет в уполномоченном банке, обслуживающем депозитный счет до востребования в иностранной валюте совместного предприятия. Для этого согласно Положению о порядке постановки на учет и оплаты импортных контрактов за счет собственных валютных средств хозяйствующих субъектов (утверждено постановлением правления ЦБ, МЭ, МФ и ГТК, зарегистрированным Министерством юстиции 4 октября 2005 года N 1514) оно должно представить в банк следующие документы:

- заявление о постановке на учет соглашения об изменении условий импортного контракта;

- оригинал и копию указанного соглашения.

Законодательство не обязывает стороны, заключающие договор оптовой купли-продажи, прикладывать к нему копии лицензий на право занятия оптовой торговлей. Соответственно, требовать от ваших покупателей представления данного документа вы не обязаны. Тем более, что для вас не имеет значения, с какой целью клиент покупает изготовленную вашей организацией продукцию: для собственных ли производственно-хозяйственных нужд или для дальнейшей перепродажи ее оптом.

В соответствии с частью третьей статьи 377 Гражданского кодекса, когда "заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий". Следует отметить, что протокол разногласий в данном случае является документом, свидетельствующим об отказе от акцепта проекта договора поставки на предложенных юридическим лицом-поставщиком условиях, и одновременно новой офертой.

Отклонение протокола разногласий - юридический факт, свидетельствующий об отказе субъекта заключить договор на новых (измененных) условиях. Но следует иметь в виду, что отклонение должно быть оформлено в порядке, предусмотренном законодательством. Желательно, чтобы оно было письменным с указанием всех идентифицирующих реквизитов отправителя. Из текста должно четко следовать, что отклоняется предложение о заключении договора на иных условиях, и ясно вытекать воля субъекта на это. Покупатель должен надлежаще ознакомиться с этим извещением, поставщику желательно иметь документальное подтверждение этого факта.

При соблюдении обязательных требований о порядке составления, направления и получения извещения договор поставки не будет считаться заключенным ни на первоначальных условиях, ни на измененных. Он так и останется на стадии проекта до урегулирования спорных положений в согласительном либо судебном порядке.

Согласно части четвертой статьи 377 ГК при отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в тридцатидневный срок направившая его сторона вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда. Если получивший отклонение покупатель в суд не обращается, но совершает действия, предусмотренные положениями о поставке, рекомендуется руководствоваться нижеследующим.

Одной из форм акцепта оферты поставки является фактическое исполнение его условий. В соответствии с частью четвертой статьи 370 Гражданского кодекса "совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законодательством или не указано в оферте".

В вашей ситуации все зависит от того, в какой период были произведены действия, свидетельствующие о принятии условий проекта договора поставки (осуществление покупателем предварительной оплаты и принятие ее поставщиком, отгрузка товаров поставщиком и принятие их покупателем и пр.).

Если предварительную оплату ваш покупатель произвел, а вы как поставщик ее приняли до получения покупателем вашего извещения с отклонением протокола разногласий, то договор считается заключенным на условиях, предложенных покупателем. Если же предоплата осуществлена покупателем и принята поставщиком после получения извещения об отклонении протокола разногласий, то договор поставки считается заключенным на первоначально предложенных условиях.

Если предварительная оплата не была произведена, то рекомендуется руководствоваться моментом отгрузки. В случае, когда она осуществлена поставщиком и товар принят покупателем после получения последним извещения об отклонении протокола разногласий, то договор поставки будет считаться заключенным на условиях, изложенных в оферте, направленной поставщиком покупателю. Если поставщик произвел отгрузку и покупатель принял товар до получения извещения, отклонившего протокол разногласий, то договор поставки будет считаться заключенным на условиях оферты, содержащейся в протоколе разногласий.

При определении, на каких условиях заключен договор поставки, рекомендуется исходить из конкретных обстоятельств вашей ситуации. Условие о месте рассмотрения споров будет действовать в той редакции, в какой применяется договор в целом.