1. Да, новый учредитель вправе получать нераспределенную прибыль в качестве дивидендов, при этом он уплачивает налог на дивиденды.

Отношения в области создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью регулируются Законом "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (N 310-II от 06.12.2001 г., далее - Закон). Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате выхода (ст. 22 Закона).

 Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона) и равна сумме средств, внесенных учредителем в качестве вклада в уставный фонд  (номинальная стоимость),  и средств, «заработанных» обществом в ходе его деятельности (дивиденды). В вашем случае, поскольку учредитель один, вся стоимость собственного капитала  предприятия является действительной стоимостью доли участника.

2. При выплате этих дивидендов новому учредителю, следует удерживать налог на дивиденды. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (ст. 50 ГК, ст. 54 Закона).

Исполнение налогового обязательства по уплате налогов и других обязательных платежей реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были известны или нет до завершения реорганизации правопреемнику факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения налогового обязательства реорганизованным юридическим лицом. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его налоговых обязательств по уплате налогов и других обязательных платежей для правопреемника этого юридического лица  (статья 51 НК).

При составлении заключительной финансовой отчетности реорганизуемым предприятием в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшем предприятии, производится закрытие счета учета доходов и расходов и направление (распределение) суммы чистой прибыли преобразуемого предприятия на цели, определенные решением учредителя о реорганизации в форме преобразования (п. 59 НСБУ № 23).

Таким образом, вопрос о начислении и выплате дивидендов должен быть решен на завершающем этапе реорганизации общества. При выплате дивидендов должен быть удержан  налог на дивиденды независимо от того, будут они выплачиваться до или после реорганизации.

В целях налогообложения в состав валовой выручки включаются выручка от реализации товаров (работ, услуг) и прочие доходы, предусмотренные статьей 132 НК.

Для  строительных организаций под выручкой от реализации товаров (работ, услуг) понимается выручка от реализации строительных работ, выполненных собственными силами. При этом, если согласно договору обязанность по обеспечению вышеназванных работ материалами несет заказчик, то при сохранении права собственности на эти материалы за заказчиком выручка от реализации работ, выполненных собственными силами, определяется как стоимость выполненных и подтвержденных работ без включения в нее стоимости материалов заказчика.

В вашем случае по договору подряда сам подрядчик обеспечивает строительство материалами. Стоимость материалов включается подрядчиком в объем выполненных работ с начислением на них процента прочих затрат.

Так как установка чиллера производится в раках договора строительного подряда, его стоимость включается в себестоимость строительных работ как материальные затраты. В данном случае чиллер не рассматривается как товар.

По договору займа могут быть переданы деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, которые заемщик обязан возвратить займодавцу единовременно или в рассрочку (ст. 732 ГК). Соответственно, положения ст. 135 НК также распространяются на передачу товаров по договорам займа.

Заемщик при получении беспроцентного товарного займа обязан уплатить в бюджет налог с доходов в виде безвозмездно полученных имущественных прав.

Этот порядок применяется также к беспроцентным займам, полученным в предыдущих годах.

Доход заемщика – получателя беспроцентного займа определяется по итогам каждого отчетного периода (квартала), в течение всего срока пользования займом пока он не будет полностью погашен.

Доход по беспроцентным займам включается в состав прочих доходов (ст. 132 НК) и облагается ЕНП по ставке, предусмотренной для основного вида деятельности (ст. 353 НК).

Хотим предупредить, что дополнения, внесенные в ст. 135 НК, предусматривают уточнение порядка определения дохода при получении беспроцентных займов. При этом Налоговый кодекс предусматривал налогообложение доходов по безвозмездно полученным имущественным правам и до внесения этих дополнений.

Таким образом, вы должны определить доходы по договору беспроцентного товарного займа за прошлые периоды (за последний 5-летний период или за период начиная с момента последней налоговой проверки), сдать в ГНИ уточненные расчеты и уплатить в бюджет начисленные по ним налоги.

В дополнение к этому, в случае списания обязательств по возврату заемных товаров, у вас еще возникнут доходы от списания обязательств (ст. 132 НК).

Чтобы не платить двойной налог, можно порекомендовать Вам увеличить уставный фонд за счет кредиторской задолженности фирмы перед учредителем по договору товарного займа. Для этого учредителю сначала необходимо принять решение об увеличении уставного фонда. После этого оформить соглашение о новации (ст. 347 ГК), согласно которому обязательство фирмы по возврату товара будет погашено встречным обязательством учредителя о внесении вклада в уставный фонд.